1. Pierwszym krokiem będzie otwarcie likwidacji na podstawie powziętej uchwały o rozwiązaniu spółki Uchwała powinna być podjęta większością 2/3 głosów, chyba że w umowie spółki jest przewidziany surowszy wymóg. Uchwałę o rozwiązaniu spółki podejmuje się na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników, a protokół powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Na zgromadzeniu nie jest wymagane osobiste stawiennictwo – można ustanowić pełnomocników.
Ważne! Otwarcie likwidacji może nastąpić również w skutek uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
Następnie należy powziąć uchwałę o powołaniu likwidatorów (będą nimi członkowie zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej). W uchwale należy również określić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji.
Uwaga! Dzień otwarcia likwidacji następuje w dniu podjęcia uchwał, wtedy też konieczne będzie otworzenie ksiąg rachunkowych spółki.
2. Kolejny etap to zgłoszenie do KRS. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.
Musi się to odbyć w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji i jest to zadanie likwidatora, który jednak może działać przez pełnomocnika.
Zgłoszenie odbywa się za pośrednictwem systemu PRS. W systemie PRS należy złożyć:
– uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki z o.o.
– uchwałę o powołaniu likwidatora wraz z określeniem sposobu reprezentacji spółki z o.o. w likwidacji,
– oświadczenie o wyrażeniu zgody przez likwidatora na pełnienie tejże funkcji (najczęściej jest ujęte w akcie notarialnym z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników),
– oświadczenie z adresem do doręczeń likwidatora; niekoniecznie musi to być adres zamieszkania likwidatora,
– dowód uiszczenia opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
3. Poza samym zgłoszeniem otwarcia likwidacji do rejestru przedsiębiorców KRS, spółka musi dokonać ogłoszenia otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W ogłoszeniu tym należy wezwać wszystkich wierzycieli spółki do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia. Okresu tego nie można skrócić. Wniosek o ogłoszenie otwarcia likwidacji w MSiG powinien być złożony równolegle z wnioskiem o wpis otwarcia likwidacji do KRS.
Wniosek o publikację ogłoszenia w MSiG składa się w punktach przyjmowania ogłoszeń, które najczęściej zlokalizowane są w sądach rejestrowych. Wraz z wnioskiem należy złożyć tekst ogłoszenia podpisany przez likwidatorów. Opłata za ogłoszenie jest zależna od ilości znaków.
Warto wiedzieć! Mimo tego, że spółka nie posiada żadnych zobowiązań, czy też długów, wezwanie wierzycieli będzie konieczne. Sąd rejestrowy będzie pilnował 3 miesięcznego terminu.
4. Bilans otwarcia likwidacji i sprawozdanie finansowe.
W dniu poprzedzającym otwarcie likwidacji dochodzi do zamknięcia ksiąg rachunkowych w spółce z o. o. Dlatego na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji należy sporządzić sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe, co do zasady sporządzają członkowie zarządu. Mogą oni zlecić te zadanie innym podmiotom, np. księgowej.
W dniu otwarcia likwidacji należy otworzyć księgi rachunkowe i sporządzić bilans otwarcia likwidacji, czyli bilans likwidacyjny. Następnie należy je przedstawić do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników. Bilans ten sporządza się na dzień otwarcia likwidacji, czyli na dzień podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialności i postawienia jej w stan likwidacji. Nie należy go zgłaszać w KRS. Bilans likwidacyjny ma służyć określeniu wartości po jakiej można zbyć aktywa i chronić wspólników przed zaniżaniem wartości majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na etapie likwidacji.
5. Pozostałymi czynnościami likwidacyjnymi, które leżą w kompetencji likwidatorów są wszystkie czynności zmierzające do tego, aby zakończyć interesy bieżące spółki.
Likwidatorzy muszą w tym celu:
– ściągnąć wierzytelności spółki z o. o.,
– wykonać zobowiązania spółki z o. o.,
– upłynnić majątek spółki z o. o.
6. Następnym krokiem będzie podział majątku. Przy podziale majątku należy mieć na uwadze art. 286 ksh:
§ 1. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
§ 2. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.
7. W celu zakończenia likwidacji i wykreślenia z rejestru, należy przedłożyć do KRS dokumenty świadczące o zakończeniu likwidacji wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki.
Koniecznie jest załączenie następujących dokumentów:
– sprawozdania likwidacyjnego,
– uchwał ze zgromadzenia wspólników w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego, zatwierdzenia sprawozdania likwidatora z jego działalności, udzielenia likwidatorowi absolutorium, podziału majątku likwidowanej spółki z o. o. oraz wyznaczenia osoby upoważnionej do przechowywania ksiąg i dokumentów spółki. z o. o. w likwidacji,
– oświadczenia likwidatora o ogłoszeniu sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie likwidowanej spółki z o. o.,
– oświadczenia likwidatora o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności,
– ogłoszenia wzywające wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności, które było opublikowane w MSIG,
– dowodu uiszczenia opłaty sądowej od wniosku o wykreślenie spółki z o. o. z Rejestru Przedsiębiorców oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Ostatnim obowiązkiem likwidatora jest zawiadomienie o rozwiązaniu spółki właściwego urzędu skarbowego. Należy w tym celu przekazać odpis sprawozdania likwidacyjnego.
